می در یک روز بسیار بادخیز کارامل می خورد که ناگهان توفانی ظاهر شده و او را تعقیب می کند. توفان در واقع گربه ای کوچک است. می به کیتن باس کارامل می دهد و آن دو دوست می شوند. آن شب، گربه مدادپا به می می رود. آنها به جنگل نیمه شب پر از ارواح می روند. گربه های دیگر کوچک و بزرگ نیز جمع شده اند.