ولیعهد دون کارلوس با اصلاح‌طلب مارکیس پوزا دوباره دیدار می‌کند، که او را به حکومت بر فلاندر و میانجی‌گری برای صلح تشویق می‌کند. کارلوس عشق ممنوعه‌اش به نامادری‌اش، ملکه الیزابت، را اعتراف می‌کند، که به او می‌گوید به جای آنکه به عشقش بپردازد، باید به اسپانیا خدمت کند. توطئه‌های پرنسس حسود ابل و دوک آلبا، پادشاه فیلیپ دوم را به خیانت متقاعد می‌کند. پوزا خود را فدای کارلوس می‌کند، اما در نهایت پادشاه پسرش را زندانی کرده و او را به محاکمه تفتیش عقاید می‌سپارد.