هنرمند و فیلمساز آمریکایی اسطوره‌ای وندی وارول موضوع این مستند است که زندگی او و تاثیرش بر فرهنگ پاپ را بررسی می‌کند. فیلم جزئیاتی از تربیت وارول در پیترزبورگ را ارائه می‌دهد و او را از نیویورک به جایی می‌برد که با تبدیل تصاویر پاپ به هنر، موفقیت عظیمی کسب کرد و در نهایت « کارخانه » را بنیان گذاشت، استودیوی مشهور و مکانی برای جشن‌ها. از جملهٔ افراد مصاحبه‌شونده می‌توان به دنیس هاپر، دیوید هاکنی و روی لیختنشتاین اشاره کرد.